Kommanditgesellschaft

Beispiel

Caroline hat eine Geschäftsidee, für deren Umsetzung sie ein Kapital von €9.000,- braucht. Sie selbst verfügt nur über €6.000,-. Ihre Freundin Elisabeth ist begeistert von Carolines Idee. Sie will sich mit €3.000,- beteiligen, möchte aber kein über diesen Betrag hinausgehendes Haftungsrisiko übernehmen. Die Gründung einer GmbH kommt nicht in Frage, da hierfür mindestens €17.500,- bar einzubringen sind. Die KG ist in diesem Fall die ideale Rechtsform!

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Sonderform der Offenen Gesellschaft (OG). Sie besteht aus zumindest zwei Gesellschaftern (natürliche oder juristische Person), von denen mindestens einer unbeschränkt (Komplementär) und mindestens ein anderer beschränkt (Kommanditist) haftet. Da die KG eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, kann die KG Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden.

Gründung

Gegründet wird die Kommanditgesellschaft wie die Offene Gesellschaft durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags und Eintragung im Firmenbuch.  Für den Vertrag bestehen keine gesetzlichen Formvorschriften, die Schriftform ist jedoch empfehlenswert. Danach haben die Gesellschafter die KG zur Eintragung ins Firmenbuch anzumelden. Die Unterschriften der Gesellschafter im Antrag müssen notariell oder gerichtlich beglaubigt sein.  Bei der Eintragung fallen Eingabe- und Eintragungsgebühren an. Ist das Neugründungsförderungsgesetz anwendbar, entfällt die Eintragungsgebühr.

Die Firma muss den Rechtsformzusatz „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“ enthalten. Wird eine Namensfirma gewählt, kann nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters (Komplementär) in den Firmenwortlaut aufgenommen werden.

Bei der Haftung sind die zwei verschiedenen Gesellschaftertypen zu beachten:

  • Der Komplementär haftet mit dem Betriebs- und seinem Privatvermögen unbeschränkt für die ganze Schuld.
  • Der Kommanditist beteiligt sich an der KG durch die Leistung seiner Pflichteinlage, deren Höhe im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Die Pflichteinlage betrifft das Innenverhältnis zwischen dem Kommanditisten und der Gesellschaft. Für die Außenhaftung des Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern ist die im Firmenbuch eingetragene Haftsumme maßgeblich. Die Haftung des Kommanditisten ist mit dieser Haftsumme beschränkt. Seine Haftung entfällt, wenn die Höhe der Haftsumme der Höhe der Pflichteinlage entspricht und der Kommanditist die Einlage geleistet hat.

Wer darf die Gesellschaft vertreten und interne Entscheidungen treffen?

Geschäftsführungs- und vertretungsbefugt sind nur die Komplementäre, und zwar jeder für sich allein. Durch Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag kann davon abgewichen werden. Jede Änderung ist im Firmenbuch ersichtlich zu machen. Kommanditisten sind nicht vertretungsbefugt, ihnen kann aber eine Prokura oder Handlungsvollmacht eingeräumt werden.

Bei der Geschäftsführung im Innenverhältnis ist das Mitspracherecht der Kommanditisten zu beachten. Bei gewöhnlichen Geschäften haben sie kein Mitsprache- oder Widerspruchsrecht, ein solches kann aber gesellschaftsvertraglich eingeräumt werden. Außergewöhnliche Geschäfte (zum Beispiel die Veräußerung einer Betriebsliegenschaft) bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Allerdings ist ein außergewöhnliches Geschäft nach außen mit dem Dritten auch dann wirksam, wenn der Komplementär es abschließt, ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter einzuholen. Der Komplementär wird dann der KG unter Umständen schadenersatzpflichtig.

Steuerliche Aspekte

Wie die OG ist auch die KG kein Einkommenssteuersubjekt, aber jeder einzelne Gesellschafter ist mit seinem Gewinnanteil einkommensteuerpflichtig. Die Umsatzsteuer muss von der KG entrichtet werden.

Vorteile dieser Rechtsform

Die Vorteile dieser Rechtsform liegen in der einfachen und günstigen Gründung einer KG und der Möglichkeit der Beteiligung von Gesellschaftern als „bloße“ Kapitalgeber. Vor allem dann, wenn die Gründung einer GmbH wegen des hohen Stammkapitals von mindestens €17.500,- nicht infrage kommt, kann mit einer KG eine ähnliche Beteiligungssituation wie bei der GmbH geschaffen werden. Aus steuerlicher Sicht ist vorteilhaft, dass eine KG erst rechnungspflichtig ist, wenn ihr Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Jahren jeweils € 700.000 oder in einem Jahr € 1.000.000 übersteigt. Wird diese Grenze überschritten, greift die Bilanzierungspflicht, darunter reicht die Erstellung einer Einnahmen-Ausgaben-Rechnung aus.

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Bettina Piber

Dr. Bettina Piber

Notarsubstitutin im Notariat Schöffmann

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